（一）非重組性清算

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2、股東會(huì)、股東大會(huì)或類似機(jī)構(gòu)決議解散；

3、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

4、被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)的。

例如：已經(jīng)營多年的A公司因受市場(chǎng)大環(huán)境影響，股東會(huì)決議A公司停止經(jīng)營辦理注銷，這時(shí)就要進(jìn)行清算的所得稅處理。

（二）重組性清算

1、企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀?cè)地轉(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺(tái)地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。

2、不適用特殊性稅務(wù)處理情況下，被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

3、不適用特殊性稅務(wù)處理情況下，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

例如：B公司由有限公司變更為合伙企業(yè)，則B公司要進(jìn)行清算的所得稅處理。又如甲公司吸收合并乙公司，應(yīng)支付給乙公司股東1000萬元，甲公司以其40%的股權(quán)（價(jià)值800萬元）另加現(xiàn)金200萬元支付。因乙公司股東取得的股權(quán)支付金額低于其交易支付總額的85%（只有80%），不適用特殊性稅務(wù)處理，所以乙公司及其股東要進(jìn)行清算的所得稅處理。

1、地址遷移的企業(yè)（跨境遷移除外）只需要辦理稅務(wù)登記注銷；

2、企業(yè)由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，由外資轉(zhuǎn)為內(nèi)資；

3、企業(yè)合并、分立等重組行為滿足特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件時(shí)，被合并企業(yè)以及被分立企業(yè)不需進(jìn)行企業(yè)所得稅清算處理。

例如：AA公司從北京遷移到天津，只需要辦理稅務(wù)登記注銷，不需要辦理所得稅清算。又如BB公司將部分資產(chǎn)分離出來成立CC公司，BB公司所有股東按原持股比例取得分立出來的CC公司的股權(quán)。BB公司股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%（占交易支付總額的100%），滿足特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，BB公司不需進(jìn)行企業(yè)所得稅清算。

（一）整個(gè)清算期要作為一個(gè)獨(dú)立的納稅年度計(jì)算清算所得及其應(yīng)納所得稅額。

企業(yè)在年度中間終止經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行清算的，還要記得進(jìn)行企業(yè)所得稅匯算清繳。

（二）企業(yè)全部資產(chǎn)按可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格計(jì)算。

計(jì)算資產(chǎn)處置損益時(shí)，企業(yè)全部資產(chǎn)按可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格計(jì)算。

具體為：

1、房屋、建筑物、土地等資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值按照市場(chǎng)公允價(jià)值確認(rèn)。

2、存貨（如賣了按照出售價(jià)格，沒有賣則按照可變現(xiàn)價(jià)值）：存貨按下列順序確定可變現(xiàn)價(jià)值：

組成計(jì)稅價(jià)格=成本×(1+成本利潤率)

3、投資資產(chǎn)： 企業(yè)的各類投資資產(chǎn)在清算期間應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清理、收回，確認(rèn)相應(yīng)的可變現(xiàn)價(jià)值。

4、遞延收益、商譽(yù)、遞延所得稅資產(chǎn)、預(yù)提費(fèi)用和待攤費(fèi)用。

除上述資產(chǎn)以外的其他清算資產(chǎn)，以按照稅收規(guī)定確定的賬面價(jià)值（或賬面凈值）作為資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值。

（三）企業(yè)清算所得應(yīng)按照稅法規(guī)定的25%稅率繳納企業(yè)所得稅。

企業(yè)清算期間不屬于正常的生產(chǎn)經(jīng)營期間，不再享受稅收優(yōu)惠的待遇（無稅率優(yōu)惠）。但企業(yè)在清算過程中取得符合稅收規(guī)定的免稅收入、不征稅收入、免稅所得的，可以享受相應(yīng)稅收政策。

（四）清算所得稅期間作為一個(gè)納稅年度，其應(yīng)納稅所得額可以彌補(bǔ)以前連續(xù)5年（納稅年度）的虧損。

舉個(gè)例子：ABC公司在2017年7月31日終止經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行清算，11月20日辦理完畢清算事務(wù)，則7月31日至11月20日為清算期，要作為一個(gè)獨(dú)立的納稅年度計(jì)算清算所得及其應(yīng)納所得稅額。同時(shí)，9月30日前要進(jìn)行2017年1-7月的企業(yè)所得稅匯算清繳申報(bào)。

ABC公司清算開始日（7月31日）的資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)情況如下：

貨幣資金：1850000元  應(yīng)收賬款500000元  其他應(yīng)收款250000元  存貨120000元  固定資產(chǎn)凈值50000元  無形資產(chǎn)550000元  長期待攤費(fèi)用180000元

負(fù)債情況如下：

短期借款25000元  應(yīng)付賬款130000元  預(yù)收賬款20000元  應(yīng)付職工薪酬5000元  應(yīng)交稅金20000元 其他應(yīng)付款350000元

ABC公司連同2017年1-7月納稅年度累計(jì)可彌補(bǔ)虧損額為470000元。

ABC公司清算所得及其應(yīng)納所得稅額的計(jì)算：

1、資產(chǎn)可收回金額為5650000元,其中：

貨幣資金：1850000元；

應(yīng)收賬款：470000元（部分貨款無法收回）；

其他應(yīng)收款：230000元（部分押金無法收回）；

存貨：110000元(變賣價(jià)值)；

固定資產(chǎn)：40000元（變賣價(jià)值）。

無形資產(chǎn)2950000元（土地變賣時(shí)作價(jià)增值）

2、資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)3500000元（假設(shè)計(jì)稅基礎(chǔ)與賬面價(jià)值一致）。

資產(chǎn)處置損益= 5650000 -3500000=2150000（元）

3、債務(wù)償還金額為498100元，其中：

短期借款25000元

應(yīng)付賬款：109000元（部分金額無法支付）；

其他應(yīng)付款：317000元（部分金額無法支付）；

預(yù)收賬款：13000元（部分金額無法支付）；

應(yīng)付職工薪酬：6100元；（清算中發(fā)現(xiàn)應(yīng)該補(bǔ)發(fā)職工工資）

應(yīng)交稅金：28000元；（清算中發(fā)現(xiàn)以前年度欠稅少計(jì)提補(bǔ)提）

債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)550000元

債務(wù)清償損益=550000-498100=51900（元）

4、清算費(fèi)用合計(jì)100000元：

清算人員工資：75000元

清算審計(jì)費(fèi)用：8000.00元

其他清算費(fèi)用：17000.00元

清算費(fèi)用合計(jì)=清算人員工資＋清算審計(jì)費(fèi)用＋其他清算費(fèi)用=75000＋8000＋17000=100000（元）

5、清算稅金及附加70000元

清算所得=（資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格—資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)）—清算費(fèi)用—相關(guān)稅費(fèi)+債務(wù)清償損益—彌補(bǔ)以前年度虧損=（5650000 -3500000）-100000-70000+51900-470000=1561900（元）

清算所得稅額=清算所得×企業(yè)所得稅稅率（25%）=1561900X25%=390475（元）

自然人股東分得的剩余財(cái)產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積中按該股東所占股份比例計(jì)算的部分，確認(rèn)為股息所得，按照“股息、紅利所得”計(jì)征個(gè)人所得稅；剩余財(cái)產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過投資額的部分，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。

（一）增值稅：1、處置原有存貨或固定資產(chǎn)：出售、處置按照正常稅務(wù)處理；分配給股東，視同銷售。2、存貨留底稅額：不予退稅。3、重組性清算：不屬于增值稅范圍，涉及的貨物等轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

（二）土地增值稅：處置房屋、建筑物、構(gòu)筑物以及地面附著物及轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)取得的收入應(yīng)當(dāng)繳納土地增值稅。符合條件的可暫不征收。

（三）印花稅: 按規(guī)定繳納。

（四）契稅：按規(guī)定繳納，符合條件的可免征。

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